Es la víspera de Halloween en Grove Hill (Ohio). El pueblo recibe la visita de un carnaval ambulante que ha contratado a uno de los locales, Jacob Atkins, como uno de los "freaks" que protagonizan la principal atracción del espectáculo, llamada "Dr.Death’s Side Show Spook House Spectacular". Como cada año, un grupo de matones está planeando la manera de burlarse de Jacob, figura que los habitantes del pueblo han rechazo por su particular condición física. Este año, por desgracia para los matones, las cosas se les van de las manos...