Derek, un brillante estudiante universitario, atormentado por un avistamiento de ovnis en la infancia, cree que misteriosos avistamientos reportados en varios aeropuertos a través de los Estados Unidos son OVNIS. Con la ayuda de su novia, Natalie, y su profesor de matemáticas avanzadas, el Dr. Hendricks, Derek lucha para desentrañar el misterio con el agente especial del FBI Franklin Ahls pisándole los talones.